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注册美国公司

美国注册公司类型以及对应注册程序

2017-09-12 11:34作者:hkwei88

一、确定公司形式

在美国设立公司,可设立代表处、办事处、分公司、子公司和合资公司等多种形式等,只要符合美国法律要求并提交相关文件即可注册。美国没有全国统一的联邦公司法,各州对设立公司流程制定规定。

(一)常见形式

美国常见的公司形式主要有C类股份有限公司(C-Corporation)、有限责任公司(LimitedLiabilityCompany)、合伙公司(General Partnership)、有限合伙公司(LimitedPartnership)、有限责任合伙公司(LimitedLiabilityPartnership)、个人独资公司(Sole Proprietorship)等。

外国投资者最常用的形式是C类股份有限公司、有限责任公司。

一、C类股份有限公司

C类股份有限公司是由股东(shareholders)共同所有的独立法人,股东持有公司股票(stock)。该形式将股东投资风险限制在公司资产范围内,股东个人财产受到保护,股东个人通常不对公司债务承担责任。

C类公司具有双重纳税的特点,当C类公司分红时,公司需要对分配的利润交税,股东个人同时也要缴纳个人所得税。C类公司在董事会管理下运行,董事会负责公司决策事务,经理人员负责日常运营,股东不参与日常管理。

符合条件的C类公司可通过上市公开发售股票开展融资。C类公司通常以名称加上“Incorporated”一词的缩写“Inc.”或“Company”一词缩写“Co.”作为标记。

二、有限责任公司

有限责任公司可由一个或若干个自然人或法人共同所有。有限责任公司的所有者被称为“成员”(members),成员根据投资比例持有法定权益(interest),对公司债务承担不超过个人出资额的有限责任。

有限责任公司以公司或成员个人名义报税,避免了“双重征税”,但不适合今后有公开上市计划的企业。有限责任公司通常在名称后加上字母缩写“LLC”为标记。

(二)注意事项

对外国公司来说,在美国设立公司应尽量设立具有独立法人资格的附属公司(subsidiarycorporation),而不设立分支机构或分部(branch)。

原因在于,分支机构将被视为海外总公司的一部分,美国税务局可能会要求其申报全球收入,总部还要为该分支机构的违法经营行为负责,而附属公司只需为在美本土产生的利润纳税,总公司也不承担其违法经营责任。

美国注册公司对经营行业和项目限制较少,但从事金融、电信、能源、交通、基础设施、能源等行业存在准入限制。

一般来说,为便于将来扩大企业经营范围,注册公司时可注明其计划经营的业务,或笼统写“等一切合法的商务活动”。

一般情况下,注册公司时无需验资,也无资金限制。如公司在某州注册后,需跨州经营业务,则要获得其他州政府的许可。因此,在选择筹建公司的州时,应充分考虑当地公司法、税务、对公司活动的限制程度等因素。

二、注册公司程序

在美国申请注册公司手续各州不同,一般包括:准备公司章程,包括公司名称、公司经营期限、认可股数和类别;签署和认证公司章程;将公司章程连同所需费用提交拟注册州;收到州务卿颁发的公司执照等6道程序。

在注册公司的不同阶段,需要与各州不同政府部门打交道,一般至少涉及州务卿办公室、州税收和财政署、州劳动署等部门。

世界银行《2011年美国营商报告》以在纽约州注册企业为例,简要说明了注册程序:

(一)预留公司名称(为可选项)、提交公司章程

在美注册公司可选择任何符合法律规定的公司名称,包括集团、公司、大学、学院、研究院、协会、商店、工厂等,但该名称应未被其它公司注册。经登记注册后,公司即成为政府批准的、合法登记的美国公司。

企业在注册公司前,可向纽约州州务卿办公室公司处(DivisionofCorporations, Secretary of the State Department)申请预留公司名称(为可选项),提交预留公司名称申请(Application for Reservation of Name)。申请费20美元,预留公司名称为60天,其后可延期2次共60天,每次延期费用也为20美元。

企业成立者必须向纽约州州务卿办公室公司处递交公司章程,相关表格可在州务卿官方网站下载,也可在当地法律材料商店购买。申请处理时间约两周,需缴纳费用275美元,其中200美元为申请费用(filingfee),75美元为加急服务费(expeditedsevice fee)。

如额外缴纳150美元可在两小时内完成审批,75美元可在当天完成,25美元则在24小时内完成。企业成立获批后,将由州务卿发放资格证书(Certificateof Qualification)

值得注意的是,由于拟注册企业所在行业不同,往往还需要申请符合美国联邦、地方州政府规定的许可(permit),例如:环境保护、建筑施工、农产品加工检验检疫等。由于各州、各行业要求迥异,难以一一列举,建议洽询州和当地政府商务主管部门或咨询专业律师意见。

(二)申请雇主识别号码(Apply for federal identification number EIN )

为便于税收征缴和识别雇主,企业帐户的拥有者需申请雇主识别号码。此申请免费。申请人可登陆美国国内收入局(Internal Revenue Service, IRS)获取SS-4表格,也可电话申请并从IRS网站下载表格填写。

根据反馈方式不同,处理SS-4表格所需时间也不一样。互联网在线或电话申请可获得即时办理;传真需要4个工作日;而邮寄则需4周时间办理。

(三)注册州销售税 (Register to collect State sales tax)

凡销售“有形个人财产(货物)及其他特定产品和特定服务”的公司,必须在纽约州开业经营之前至少20天,登陆纽约州税务和财政厅网站[5](New York StateDepartment of Taxation andFinance)选择在线注册销售税,或递交DTF-17表格。此手续免需付费。

(四)向州劳动厅进行雇主登记 (Registeras anemployer with the Unemployment Insurance Division of the State DepartmentofLabor )

企业设立者必须向纽约州劳动厅[6](New York StateDepartment of Labor)提交NYS-100表格,劳动厅将审核该公司是否符合纽约州失业保险法规定。

如合规,州劳动厅将按季度向该公司发送预扣所得税、申报工资等材料。

公司雇主可登录纽约州劳动厅网站在线注册,或填写并邮寄NYS-100表格。

在进行劳动厅雇主登记之前,该公司必须完成第二个步骤,即,在美联邦税务局获取联邦雇主识别号码。此项登记免费。

(五)安排职工赔偿保险 (Arrange for workers’ compensation insurance anddisability insurance)

作为雇主,公司设立者必须在法定私人保险公司等为职工购买雇员赔偿保险以及伤残保险。该公司的联邦雇主识别号(EIN)是劳工赔偿委员会沟通的主要依据。在为雇员办理赔偿或伤残保险时,该公司必须将EIN号码递交给承保单位。此项手续免费。

(六)公告并提交公告证明(Arrange for publication and submit certificate andaffidavits ofpublication)

新建的有限责任公司(LLC)必须在成立后120天内发布两次公告宣布公司成立事宜。为此,新公司应向纽约州州务卿办公室公司处提交两份公告书面陈述和一份公告证明书。有限责任公司发布公告证明书费用为50美元,公告费用各县(市、郡)不同,一般在350美元至1500美元之间不等。

三、聘请律师或专业咨询公司帮助设立企业

美国各州政府对于外国投资者在本地新设企业的法律法规各不相同,因此,对于缺乏在美运营经验的外国投资者,很多州负责投资事务的政府部门会建议他们在新设企业时聘请当地专业律师。

在 美国注册公司程序透明,但非专业人士很难掌握相关全部法律,特别是各州立法繁多,在环境、劳工、税收等各个领域,各州都制定了相应法律法规,一旦违反规定,即可能面临罚款、禁止设立等处罚措施。

因此,在设立公司之前,通过聘请会计师、公司事务律师,寻求专业咨询和帮助,将有助于企业顺利注册和尽早开始运营。

四、如何联系美各州政府负责投资事务的部门

如前所述,美各州有关公司注册、税务、运营的法律法规不同,建议中国企业在具体办理企业注册、投资咨询过程中,与当地政府负责投资事务及商务主管部门保持密切沟通,并充分利用当地政府官方网站资源,提前了解有关信息,早作准备。


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